捷成股份收购标的增值近八倍
子公司存商誉减值风险
孙宁近日，捷成股份（300182）发布了一系列关于发行股份购买资产相关材料的公告，而本次标的资产的高溢价引起业内人士的关注。公告显示，捷成股份本次拟收购的控股及参股子公司剩余股权比2012年3月份第一次收购上述公司股权时估值大幅增长，其中最高的评估增值率达到797.98%。有资产评估专家对《投资快报》表示，用收益法评估看的就是收购标的未来的盈利能力，而以收益法为依据收购资产通常会产生较大商誉，大额的商誉存在减值的风险值得注意。评估增值率最高近八倍今年9月，捷成股份发布了一系列关于发行股份及支付现金购买资产的修订稿公告。公告显示，捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权；同时捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权。根据公告，上述4家公司均为捷成股份的控股及参股子公司，交易完成后前三家公司将成为捷成股份100%控股子公司，捷成股份对冠华荣信的持股比例也将提高到90%。为了完成收购及补充流动资金，捷成股份拟向廖鸿宇等11名自然人发行的股票数量合计9，281，061股，发行价格22.35元/股；向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过3，932，699股，募集配套资金不超过7，912.60万元。相关资料显示，捷成股份拟购买的4家公司股权均以收益法评估，评估增值率都比较高。极地信息净资产759.48万元，评估值6820万元，评估增值率797.98%；华晨影视净资产2125.17万元，评估值11680万元，评估增值率449.6%；捷成优联净资产1018万元，评估值7417.56万元，评估增值率628.64%；冠华荣信净资产5497.94万元，评估值18083.5万元，评估增值率228.91%。值得注意的是，捷成股份在2012年3月曾经用超募资金收购极地信息、华晨影视和捷成优联（当时名称为“天盛汇杰”）51%的股权，收购冠华荣信28.96%的股权，分别花费了1020万元、3570万元、1020万元和3475.8万元。如今，为了收购上述3家公司49%的股权和冠华荣信61.04%的股权，捷成股份要分别支付3341.8万元、5723.2万元、3634.6万元和11038.17万元的等值股权或现金，合计23737.77万元。在捷成股份2012年3月收购上述4家公司时收购价对应净资产的溢价率已然不低了，而根据每股对应的收购价计算，本次收购上述四家公司剩余的股权在1年多的时间内增值率分别达到241%、66.86%、270.88%和50.67%。时隔仅一年时间，为何上述4家公司的估值有如此高溢价？捷成股份曾表示，收购上述4家公司的股权因为看好他们的发展潜力，4家公司都有自己独到的地方，谈收购的时候我们没有犹豫，相反他们在犹豫。在2012年收购的时候就有被收购的公司希望先收51%的股权，等他们做大了再收购剩余的股权。商誉存在减值风险？一年内翻几倍的溢价，只是相中日后的发展前景？而这次捷成股份收购的华晨影视，其资产评估的方法引起专家的注意，根据公告，华晨影视是通过收益法评估计算，其净资产增值高达449.6%。根据收购方案，捷成股份拟向华晨影视两位股东邓榕、臧鹏分别支付1，536，430股和1，024，286股捷成股份股票，用以购买其持有的华晨影视49%的股权。根据捷成股份增发价计算，上述股票价值5723.2万元。然而在2012年3月捷成股份购买华晨影视51%股权的时候仅仅花费了3570万元。虽然估值在大幅提高，但是华晨影视在本次收购中的盈利预测与2012年捷成股份对其收购时的盈利预测比并没有大幅度的提高。2012年3月，在捷成股份收购华晨影视51%股权的时候，华晨影视对其2012年、2013年和2014年净利润的承诺分别是875万元、1094万元和1367万元。然而，在本次收购中，华晨影视对2013年、2014年、2015年净利润的承诺分别为1218.58万元、1539.86万元和1901.84万元。其中重叠的2013年和2014年部分并无太大变化，但对华晨影视的收购价格却水涨船高了。有资产评估专家对《投资快报》表示，用收益法评估看的就是收购标的未来的盈利能力，而以收益法为依据收购资产通常会产生较大商誉，大额的商誉存在减值的风险值得注意。华晨影视恰恰是捷成股份在2012年3月收购的4家公司部分股权时产生商誉最多的一家。根据合并报表显示，在上次收购中华晨影视产生了3090.77万元的商誉，而上次收购极地信息和捷成优联51%股权时分别只产生了938.27万元和836.22万元的商誉。在收购报告书中，捷成股份也提示了收购完成后可能存在商誉减值的风险进行风险提示。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果四家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。